LONDRES 6/11/2020 –

Alibaba irá lançar canais de compras de luxo Farfetch no Tmall Luxury Pavilion e Luxury Soho; também irá investir na recém-formada Farfetch China Joint Venture e na Farfetch LimitedRichemont irá investir na recém-formada Farfetch China Joint Venture e na Farfetch Limited; também irá explorar oportunidades adicionais para trabalhar em estreita cooperação com a FarfetchFarfetch e Alibaba irão alavancar suas plataformas e tecnologias de varejo aumentadas para acelerar a digitalização do setor de luxo; formando também um Grupo Diretivo, acompanhado por líderes influentes do luxo, Johann Rupert e François-Henri PinaultArtemis irá aumentar a propriedade existente na Farfetch com investimento adicional

Farfetch (NYSE: FTCH), Alibaba Group (NYSE: BABA e HKSE: 9988) e Richemont (SWX: CFR) anunciaram hoje uma parceria estratégica mundial para fornecer marcas de luxo com acesso aprimorado ao mercado chinês, bem como acelerar a digitalização do setor internacional de luxo. Ao alavancar a experiência respectiva e o amplo alcance de cada empresa, a parceria irá conduzir o varejo de luxoàpróxima geração, ao integrar perfeitamente os domínios digital e físico.

Este comunicado de imprensa inclui multimédia. Veja o comunicado completo aqui: https://www.businesswire.com/news/home/20201106005407/pt/

Farfetch Será Lançada nas Plataformas de Luxo da Alibaba na China

A Farfetch irá lançar canais de compras de luxo nas plataformas do Alibaba, Tmall Luxury Pavilion e Luxury Soho, o principal destino de pontos de venda de luxo e estilo de luxo da China no mercado de Tmall, bem como o mercado além das fronteiras do Alibaba, Tmall Global. Os novos canais expandem o alcance da plataforma de luxo mundial da Farfetch aos 757 milhões de consumidores do Alibaba, oferecendo às marcas de luxo uma solução multimarcas através de uma única integração com a Farfetch. Isto irá proporcionar às marcas de luxo uma oportunidade exclusiva de elevar o conhecimento de sua marca, enquanto irá expandir de modo significativo seu mercado de consumidores de luxo mediante sua participação no mercado mundial da Farfetch. Para consumidores de luxo, isto proporciona diversas formas de comprar suas marcas favoritas por meio da integração da Farfetch ou através da integração NET-A-PORTER já com excelente sucesso no Tmall Luxury Pavilion.

Investimentos Estratégicos na Farfetch e Farfetch China

Como parte da parceria mundial, a Alibaba e a Richemont irão investir US$ 600 milhões (US$ 300 milhões cada) em notas privadas conversíveis emitidas pela Farfetch Limited. A Alibaba e a Richemont também irão investir US$ 500 milhões (US$ 250 milhões cada) na Farfetch China, tendo uma participação combinada de 25% em uma nova joint-venture que irá incluir as operações de mercado da Farfetch na região chinesa. Além disto, a Alibaba e a Richemont têm a opção de adquirir mais 24% combinados da Farfetch China após o terceiro ano de formação da joint-venture. A Alibaba e a Richemont também irão explorar oportunidades adicionais para trabalhar em estreita cooperação com a Farfetch para oferecer serviços às marcas de luxo. Os investimentos da Alibaba e da Richemont na Farfetch China e o estabelecimento da joint-venture devem ser encerrados durante o primeiro semestre do ano civil de 2021, sujeito ao atendimento das condições de fechamento.

Em separado, a Artemis também concordou aumentar seu investimento existente na Farfetch com uma compra de US$ 50 milhões de ações ordinárias classe A da Farfetch.

Acelerando a Digitalização do Setor Mundial de Luxo

‘Luxury New Retail’ (“LNR”) é uma iniciativa visionária que irá alavancar as modernas tecnologias de varejo em diversos canais de compras disponíveis da Farfetch e da Alibaba para atender às necessidades dos negócios de luxo, incluindo um conjunto completo de soluções empresariais desenvolvidas pela Farfetch. Estas soluções irão atender a estratégias de distribuição de marcas únicas e multimarcas para marcas de luxo, incluindo sites e aplicativos de comércio eletrônico totalmente conectados, tecnologia de varejo em diversos canais de compras disponíveis e acesso aos mercados da Farfetch e Tmall Luxury Pavilion mediante uma única integração.

Farfetch e Alibaba também formaram um grupo diretivo para aprimorar ainda mais a iniciativa LNR, que visa conduzir a digitalização do setor mundial de varejo de luxo. O presidente da Richemont, Johann Rupert, e o presidente da Artemis, François-Henri Pinault, irão se uniràFarfetch eàAlibaba no grupo diretivo da LNR como membros fundadores, trazendo suas décadas combinadas de liderança e experiência no setor.

José Neves, Fundador, Presidente e Diretor Executivo da Farfetch, disse: “Este anúncio é uma etapa importante em nossa missão de conectar curadores, criadores e consumidores do setor de moda de luxo. O investimento de US$ 1,15 bilhão na Farfetch do Alibaba Group, Richemont e Artemis é uma robusta validação de nossa posição como plataforma mundial de luxo.

As novas iniciativas com o Alibaba Group e a Richemont estendem a estratégia da Farfetch para impulsionar a transformação digital que ocorre no setor de luxo, que foi acelerada pelos desafios sem precedentes oriundos da pandemia de COVID-19. A iniciativa ‘Luxury New Retail’ irá explorar modos de auxiliar o setor em geral a avançar e prosperar no mundo após a COVID.”

Daniel Zhang, Presidente e Diretor Executivo do Alibaba Group, disse: “Esta parceria altamente complementar reúne algumas das principais plataformas de tecnologia e varejo de luxo em todo o mundo, representando outro marco na estratégia da Alibaba para satisfazer a crescente demanda por produtos de luxo na China. O mercado de luxo chinês – que deve responder por metade das vendas mundiais de luxo até 2025 – consiste em centenas de milhões de consumidores jovens e nativos digitalmente. Ao fazer parceria com a Farfetch e expandir nosso relacionamento existente com a Richemont, iremos acelerar a digitalização do setor mundial de varejo de luxo e transformar a experiência de compra de luxo aos consumidores.”

Johann Rupert, Presidente da Richemont, disse: “Baseado em nossa joint-venture de sucesso com a Alibaba, estes desenvolvimentos representam uma aceleração cada vez mais significativa de nossa jornada rumo ao ‘Luxury New Retail’. Esta iniciativa reúne uma combinação poderosa de forças altamente complementares – especialmente com nossa experiência em varejo de luxo da Maisons e as profundas parcerias de marca da YOOX NET-A-PORTER, curadoria especializada e atendimento excepcional ao cliente – que irá nos ajudar a fornecer uma perfeita experiência em diversos canais de compras disponíveis a nossos mais exigentes clientes.

As parcerias tornam você mais forte. Estou muito satisfeito com a parceria com Daniel, José e François-Henri para trazer nossa visão compartilhadaàrealização, definindo novos padrões para o futuro do luxo.”

François-Henri Pinault, Presidente, Artemis, disse: “O crescente potencial do comércio eletrônico de luxo nunca foi tão promissor, e a importância da China ao setor de luxo está se tornando mais óbvia a cada dia. Graçasàvisão de José Neves, a Farfetch desempenhou uma importante função no aprimoramento da experiência em diversos canais de compras disponíveis a clientes de luxo nos últimos anos. O investimento da Artemis demonstra nossa crença no futuro da Farfetch e estou pessoalmente na expectativa de explorar o futuro do varejo de luxo com este grupo de visionários e especialistas.”

A Goldman Sachs International atuou como Consultoria Financeira Principal e a Allen & Company LLC atuou como Consultoria Financeira da Farfetch.

EMISSÃO DA FARFETCH DE US$ 600 MILHÕES DE NOTAS SÊNIORES CONVERSÍVEIS EM 0% COM VENCIMENTO EM 2030

Em conjunto com os desenvolvimentos estratégicos acima, o Alibaba Group e a Richemont concordaram em adquirir US$ 300 milhões de notas seniores conversíveis em 0% com vencimento em 2030 (as “Notas”) emitidas pela Farfetch Limited (a “Empresa”) por receitas brutas totais de US$ 600 milhões. O capital adicional dará suporteàestratégia de longo prazo da Farfetch de fornecer uma plataforma de tecnologia mundial ao setor de moda de luxo bem como facilitar o foco contínuo da Empresa na execução de seus planos de crescimento e direcionamentoàlucratividade operacional. É esperado que a venda de Notas ao Alibaba Group eàRichemont seja liquidada em ou por volta de 17 de novembro de 2020, sujeita às condições usuais de fechamento.

Em conjunto com seu investimento, o Alibaba Group indicará um diretor ao Conselho da Farfetch.

As Notas terão vencimento em 15 de novembro de 2030, a não ser que sejam previamente convertidas, resgatadas ou readquiridas segundo seus termos. As Notas não terão juros regulares e a quantia principal de Notas não será acrescida. A qualquer momento antes do fechamento dos negócios no segundo dia de negociação programado imediatamente anterioràdata de vencimento, um titular pode converter as Notas a seu critério a um preço de conversão inicial de cerca de US$ 32,29, o que reflete um prêmio de 22% para o preço médio ponderado ao volume durante o período de trinta (30) dias de negociação finalizado em 30 de outubro de 2020. Após a conversão, as Notas serão liquidadas em ações ordinárias de classe A da Empresa (com o direito da Empresa, em certas circunstâncias, de liquidar as Notas em suas ações ordinárias de classe A, em dinheiro ou uma combinação das mesmas, por opção da Empresa). Se houver certos eventos que constituem uma “mudança fundamental” (segundo definido no contrato bilateral que rege os termos das Notas), os titulares das Notas terão o direito de exigir que a Empresa readquira todas ou algumas das suas Notas por dinheiro em um preço de reaquisição igual a 100% de sua quantia principal, mais todos os juros especiais vencidos e não pagos, se houver e incluindo, até a data de vencimento. Sob certas circunstâncias, a Empresa irá aumentar a taxa de conversão aos titulares que convertem as Notas vinculadas a uma mudança fundamental.

O Alibaba Group e a Richemont podem exigir que a Empresa readquira todas ou parte de suas respectivas Notas em 30 de junho de 2026 a um preço de reaquisição igual a 100% da quantia principal das Notas a serem readquiridas, mais juros especiais acumulados e não pagos, se houver, mas excluindo, até esta data de reaquisição.

A Empresa não poderá resgatar as Notas antes de 15 de novembro de 2023, exceto no caso de certas mudanças nas leis tributárias. Em ou após 15 de novembro de 2023, a Empresa pode resgatar, em dinheiro, todas ou parte das Notas relevantes se o último preço de venda relatado de suas ações ordinárias de classe A tiver sido de ao menos 130% (ou 200%, se uma parte substancial das Notas relevantes são mantidas no momento pelo Alibaba Group ou Richemont) do preço de conversão então em vigor por ao menos 20 dias de negociação (consecutivos ou não) durante qualquer período de 30 dias de negociação consecutivos (incluindo o último dia de negociação de tal período) finalizando em, e incluindo, o dia de negociação imediatamente anterioràdata em que a Empresa fornece o aviso de resgate, a um preço de resgate igual a 100% da quantia principal das Notas a serem resgatadas, mais juros especiais acumulados e não pagos, se houver, até, mas excluindo, a data de resgate.

Quando emitidas, as Notas serão as obrigações sêniores não garantidas da Empresa e classificadas como sêniores em direito de pagamento a qualquer dívida não garantida da Empresa que seja expressamente subordinada no direito de pagamento às Notas; igual em direito de pagamento a qualquer dívida não garantida da Empresa que não seja tão subordinada; efetivamente júnior no direito de pagamento de qualquer dívida garantida da Empresa na extensão do valor dos ativos que garantem tal dívida; contratualmente subordinado às Notas Sêniores Conversíveis de 5% da Empresa vencidas em 2025; e estruturalmente júnior a qualquer dívida e outras responsabilidades (incluindo contas a pagar) de subsidiárias da Empresa.

DIVULGAÇÃO DE INVESTIMENTOS DA ARTEMIS

Em conjunto com os desenvolvimentos estratégicos acima, a Artemis concordou em adquirir 1.889.338 ações ordinárias de classe A emitidas pela Farfetch por uma receita bruta total de cerca de US$ 50 milhões. A emissão de açõesàArtemis deve ser liquidada em ou por volta de 17 de novembro de 2020, sujeita às condições usuais de fechamento.

Informações da Teleconferência

A Farfetch irá organizar uma teleconferência amanhã, 6 de novembro de 2020, às 8h, horário do leste dos EUA, para discutir as transações e empreendimentos anteriores. Os ouvintes podem acessar a teleconferência ao vivo via webcast de áudio em http://farfetchinvestors.com, onde os ouvintes também podem acessar a apresentação de slides que acompanha. Após a teleconferência, a repetição do webcast estará disponível no mesmo site por ao menos 30 dias.

Declarações Prospectivas

Este comunicado contém declarações prospectivas dentro do significado da Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados de 1995. Todas as declarações contidas neste comunicado que não se refiram a fatos históricos devem ser consideradas declarações prospectivas, incluindo, sem limitação, quaisquer outras transações e quaisquer benefícios relacionados, incluindo a joint-venture da Farfetch China e Luxury New Retail, oportunidades futuras e níveis de negócios previstos, futuro desempenho financeiro ou operacional, atividades e objetivos planejados, crescimento antecipado resultante disto, oportunidades de mercado, estratégias, concorrência e outras expectativas, e/ou se a Farfetch concluirá a emissão das Notas e/ou ações ordinárias de classe A, além das premissas subjacentes a tais declarações, bem como declarações que incluem as palavras “esperar”, “pretender”, “planejar”, “acreditar”, “projetar”, “prever”, “estimar”, “poder”, “deveria”, “antecipar” e declarações similares de um futuro ou de natureza prospectiva. Estas declarações prospectivas são baseadas nas expectativas atuais da gestão. Estas declarações não são promessas nem garantias, porém envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores importantes que podem levar a que resultados, desempenho ou realizações reais sejam materialmente diferentes de quaisquer resultados, desempenho ou realizações futuros, expressos ou implícitos nas declarações prospectivas, incluindo fatores discutidos no subtítulo “Fatores de Risco” em nosso Relatório Anual no Formulário 20-F apresentadoàComissão de Valores Mobiliários dos EUA (“SEC”) para o ano fiscal concluído em 31 de dezembro de 2019, já que tais fatores podem ser atualizados de tempos em tempos, em nossas outras apresentaçõesàSEC, as quais são acessíveis no site da SEC em www.sec.gov e na página de Investidores de nosso site em www.farfetchinvestors.com. Além disto, operamos em um ambiente muito competitivo e em rápida transformação, surgindo novos riscos de tempos em tempos. Não é possível para nossa gestão prever todos os riscos, nem podemos avaliar o impacto de todos os fatores em nossos negócios ou até que ponto qualquer fator, ou combinação de fatores, pode levar a que resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles contidos em quaisquer declarações prospectivas que possamos fazer. À luz destes riscos, incertezas e suposições, os eventos e circunstâncias prospectivos discutidos neste comunicado são inerentemente incertos e podem não ocorrer, sendo que os resultados reais podem diferir de modo material e adverso daqueles antecipados ou implícitos nas declarações prospectivas. Como consequência, você não deve confiar nas declarações prospectivas como previsões de eventos futuros. Além disto, as declarações prospectivas feitas neste comunicado se referem apenas a eventos ou informações na data em que as declarações foram feitas neste comunicado. Com exceção segundo exigido por lei, não assumimos nenhuma obrigação de atualizar ou revisar publicamente quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outro modo, após a data em que as declarações são feitas ou para refletir a ocorrência de eventos imprevistos.

SOBRE A FARFETCH

A Farfetch Limited é a plataforma mundial com liderança no setor de moda de luxo. Fundada em 2007 por José Neves por amoràmoda, e lançada em 2008, a Farfetch iniciou como um mercado de comércio eletrônico para butiques de luxo ao redor do mundo. Hoje, o Farfetch Marketplace conecta clientes em mais de 190 países com itens de mais de 50 países e mais de 1.300 das melhores marcas, butiques e lojas de departamento do mundo, ao oferecer uma experiência de compra realmente exclusiva e acessoàmais ampla seleção de luxo em uma única plataforma. Os negócios adicionais da Farfetch incluem Farfetch Platform Solutions, que atende clientes empresariais com capacidades tecnológicas e de comércio eletrônico; Browns and Stadium Goods, que oferecem produtos de luxo aos consumidores; e New Guards, uma plataforma para o desenvolvimento de marcas mundiais de moda. A Farfetch também investe em inovações, como sua solução de varejo aumentada, Store of the Future, bem como desenvolve tecnologias chave, soluções de negócios e serviçosàindústria de moda de luxo. Para mais informação, acesse www.farfetchinvestors.com.

SOBRE O ALIBABA GROUP

A missão do Alibaba Group é facilitar a realização de negócios onde quer que for. A empresa visa construir a futura infraestrutura de comércio. Ela prevê que seus clientes irão se encontrar, trabalhar e viver no Alibaba e que será uma boa empresa com duração de 102 anos.

SOBRE A RICHEMONT

A Richemont possui um portfólio das principais Maisons internacionais reconhecidas por sua herança, habilidade e criatividade distintas. O Grupo opera em quatro áreas de negócios: Maisons de Joalherias, a saber Buccellati, Cartier e Van Cleef & Arpels; Relojoeiros Especializados, a saber AA. Lange & Söhne, Baume & Mercier, IWC Schaffhausen, Jaeger-LeCoultre, Panerai, Piaget, Roger Dubuis e Vacheron Constantin; Distribuidores Online, a saber YOOX NET-A-PORTER GROUP (NET-A-PORTER, MR PORTER, YOOX, THE OUTNET) and Watchfinder & Co.; e Outros, principalmente Maisons de Moda & Acessórios, incluindo Alaïa, Chloé, dunhill, Montblanc e Peter Millar.

SOBRE A ARTEMIS

A Artemis foi fundada em 1992 pelo empresário francês François Pinault. A Artemis é o acionista controlador do grupo de luxo mundial Kering (Gucci, Saint Laurent, Bottega Veneta, Balenciaga, Alexander McQueen, Brioni, Boucheron, Pomellato, Dodo, Qeelin, Ulysse Nardin, Girard-Perregaux e Kering Eyewear). A Artemis também possui uma gama de empresas de prestígio, como a casa de leilões Christie’s, os vinhedos Chateau Latour e os cruzeiros de expedição Ponant. Como acionista profissional, a Artemis visa o crescimento e o valor agregado a longo prazo.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.

Ver a versão original em businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20201106005407/pt/

Contato:

Relações com Investidores da Farfetch:

Alice Ryder

Vice-Presidente de Relações com Investidores

IR@farfetch.com

Mídia da Farfetch:

Susannah Clark

Vice-Presidente de Comunicações Globais

susannah.clark@farfetch.com

+44 7788 405224

Brunswick Group

farfetch@brunswickgroup.com

EUA: +1 (212) 333 3810

Reino Unido: +44 (0) 207 404 5959

Alibaba Group:

Julia Hutton-Potts

j.hutton-potts@alibaba-inc.com

+44-7307807007

Holly Zhao

holly.zhao@alibaba-inc.com

+1-5054693316

Ivy Ke

ivy.ke@alibaba-inc.com

+852-55909949

Richemont:

Sophie Cagnard, Diretora de Comunicações Corporativas do Grupo

James Fraser, Executivo de Relações com Investidores

Consultas de investidores / analistas: +41 22 721 30 03; investor.relations@cfrinfo.net

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Fonte: BUSINESS WIRE